Акционерные Общества попали под Аудит…

Поправки вносятся Федеральным законом № 99-ФЗ от 5 мая 2014 г Основные новшества, изложенные в Законе, представлены ниже. • Все Акционерные Общества обязаны привлекать независимого аудитора для проверки годовой отчетности. • Деление юридических лиц на корпоративные (основанные на праве членства) и унитарные. • Деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные, упразднение ОАО, ЗАО и ОДО: -ОАО подлежит переименованию в публичное акционерное общество (ПАО), если (а) оно публично размещает акции (облигации) или (б) его акции (облигации) публично обращаются, или (в) в его уставе и наименовании указан публичный статус; -ЗАО будет считаться непубличным акционерным обществом (НАО), если оно не отвечает признакам ПАО, указанным выше, ЗАО подлежит переименованию в АО; -ООО считается непубличным обществом, его наименование остается без изменений. • Введение новых форм не требует перерегистрации существующих обществ, однако учредительные документы и наименования ОАО и ЗАО должны быть приведены в соответствие с ГК РФ при первом внесении в них изменений (срок не регламентирован). • Жесткие требования к ПАО: -обязательно создание коллегиального органа управления (КОИ) - наблюдательного или иного совета (не менее 5 членов); -единоличные исполнительные органы (ЕИО) и члены коллегиальных исполнительных органов (КИО) не могут председательствовать и составлять более ¼ членов в КОИ; -компетенция общего собрания не может быть расширена; -функции счетной комиссии должны исполняться независимым регистратором. • Принцип диспозитивности в отношении НАО и ООО: -некоторые вопросы компетенции общего собрания могут быть переданы КОИ и/или КИО; -КОИ или ЕИО могут исполнять функции КИО; -возможность закрепления в уставе особого порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания; -компетенция общего собрания может быть расширена; -ревизионная комиссия может не формироваться; -в уставе или корпоративном договоре может предусматриваться объем прав участника, не пропорционально его доле, при условии внесения таких сведений в ЕГРЮЛ. • Возможность использования типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом. • Существенное изменение института ЕИО, функции которого могут исполняться: -несколькими лицами, действующими совместно как один ЕИО; -несколькими ЕИО, действующими независимо друг от друга. • Ужесточение требований к оформлению решений общих собраний – обязательно подтверждение состава участников и принятого решения: -в ПАО – регистратором в качестве счетной комиссии; -в НАО – либо регистратором, либо нотариусом; -в ООО – нотариусом, если иной порядок (например, подписание всеми или частью участников) не установлен уставом. • Введено понятие корпоративного договора (КД), заключающегося в письменной форме: -КД заключается всеми или частью участников, стороной КД могут быть третьи лица; -Противоречие уставу не влечет недействительность КД; -КД не может обязывать голосовать участников по указанию органов общества, определять структуру и компетенцию органов управления; -содержание КД НАО и ООО конфиденциально, но о его заключении уведомляется общество; в ПАО – дополнительно требуется раскрытие информации о заключении КД; -если КД заключен всеми участниками, сторона КД может оспорить решение органа управления общества; -сделка, нарушающая КД, может быть оспорена стороной КД, если другая сторона должна была знать об ограничениях, содержащихся к КД. • Не только ЕИО, но и члены КОИ и КИО (за исключением тех, кто голосовал против решения, повлекшего убытки), а также контролирующие лица несут ответственность за убытки общества, причиненные их недобросовестными или неразумными действиями (бездействием). При этом: -в ПАО соглашение об ограничении ответственности ЕИО, членов КОИ и КИО ничтожно; -в НАО допускается заключение такого соглашения в отношении неразумных действий. • Основное общество несет солидарную ответственность не только по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний основного, но и по сделкам, совершенным с согласия основного общества. • Доработаны положения о реорганизации юридических лиц: -установлена возможность смешанной реорганизации (например, выделение ООО из АО с одновременным присоединением этого ООО к другому ООО в рамках одной процедуры) а также реорганизации с участием юридических лиц разных организационно-правовых форм (например, присоединение к АО нескольких ООО); -раскрыты последствия признания недействительным решения о реорганизации и порядок признания реорганизации несостоявшейся. Источник: http://www.lidings.com